COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 24 JUILLET 2025 RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la société Believe
consécutivement à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire
initiée par
Upbeat BidCo SAS « Upbeat BidCo »
Prix de l’Offre :
17,20€ par action Believe
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Upbeat BidCo et diffusé en application des dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition, telle que modifiée.
Société visée : Believe S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 503.518,72 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853 (« Believe » ou la « Société ») et dont l’ensemble des actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014003FE9, symbole mnémonique « BLV » (les « Actions »).
Initiateur : Upbeat BidCo, société par actions simplifiée au capital de 148.313.530,80€, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 985 046 424 (« Upbeat BidCo » ou l’« Initiateur »).
Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique de retrait initiée par l’Initiateur visant les Actions de la Société, déclarée conforme par l’AMF le 4 juillet 2025 (cf. D&I 225C1153 du 4 juillet 2025) et qui s’est déroulée du 8 juillet 2025 au 21 juillet 2025 (inclus) (l’« Offre »), l’Initiateur détenait de manière effective et par assimilation 99.361.755 Actions, représentant 98,67% du capital et 97,40% des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre total de 100.703.744 actions représentant 102.010.855 droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2025.
Il est précisé que 18.983 Actions sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce, en application d’un engagement irrévocable d’un dirigeant du groupe d’apporter ces Actions à l’Initiateur (les « Actions Assimilées »). Les Actions Assimilées ne seront donc pas transférées à l’Initiateur dans le cadre de la procédure du retrait obligatoire.
Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont réunies, dès lors que :
- les actions Believe non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires sont au nombre de 1.341.989 et représentent, à l’issue de l’Offre, 1,33% du capital et 2,60% des droits de vote théoriques de la Société1 ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’offre publique de retrait, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de l’établissement présentateur et du rapport de l’expert indépendant qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. D&I 225C1153 du 4 juillet 2025) ; et
- le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre, soit 17,20 euros par action Believe.
Par courrier en date du 22 juillet 2025, BNP Paribas et Goldman Sachs Bank Europe SE, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont ainsi informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l’Offre détenues par les actionnaires minoritaires (à l’exclusion des Actions Assimilées), comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa n°25-278 en date du 4 juillet 2025 (la « Note d’Information »).
Conformément à l’avis AMF D&I n°225C1259 du 24 juillet 2025, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 5 août 2025 et portera sur la totalité des Actions existantes et non détenues directement par l’Initiateur à l’issue de l’Offre (à l’exclusion des Actions Assimilées), soit 1.341.989 actions, représentant 1,33% du capital social et 2,60% des droits de vote théoriques de la Société2.
La suspension de la cotation des Actions est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des Actions et la date de radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 5 août 2025.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d’Uptevia, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des détenteurs d’Actions dont les coordonnées bancaires sont connues.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Uptevia pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : La Note d’Information relative à l’Offre visée par l’AMF le 4 juillet 2025 sous le visa numéro 25-278, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’ Upbeat BidCo, sont disponibles sur les sites Internet de Believe (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
| Goldman Sachs Bank Europe SE (Succursale de Paris) 85, avenue Marceau 75116 Paris |
Upbeat BidCo SAS 24, rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris |
BNP Paribas (Département M&A EMEA) 5, boulevard Haussmann 75009 Paris
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La note en réponse relative à l’Offre établie par Believe visée par l’AMF le 4 juillet 2025 sous le visa numéro 25-279, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Believe sont disponibles sur les sites Internet de Believe (https://believe.opro2025.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de :
Believe
24 rue Toulouse Lautrec
75017 Paris
| AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Upbeat BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions. |
1 Sur la base d’un nombre total de 100.703.744 actions représentant 102.010.855 droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2025 en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Sur la base d’un nombre total de 100.703.744 actions représentant 102.010.855 droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2025 en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Pièce jointe
